收购方案伴随着严格的业绩对赌，目前嘉宝莉原始股东已经成功通过第一关，但余下的对赌战线还有三年。

蓝丽琦 2024年03月21日 16:54浏览 8.6w来源：界面新闻

（图片来源：图虫创意）

界面新闻记者 |蓝丽琦

3月20日，央企中国建材（3323.HK）控股子公司北新建材（000786.SZ）发布2023业绩报告。

财报显示，北新建材2023年实现总营收224.26亿元，同比增长11.27%；归母净利润35.24亿元，同比增长12.07%。截止2023年底，公司总资产扩大5.61%至306.61亿元。

从营收结构来看，轻质建材、防水建材在2022年出现下滑后，2023年出现回暖，且均超过2021年水平。财报显示，轻质建材、防水建材分别给公司贡献营收181.29亿元、39.03亿元。

需要关注的是，此次北新建材首次单独划分涂料建材。北新曾在2019年提出“一体两翼”战略，首先聚焦石膏板等轻质建材主业，同时还要加快向消费类建材制造服务商转型，其次是加快拓展防水建材、涂料建材这两大业务。

财报显示，北新建材去年涂料建材业务收入3.94亿元，但毛利率28.91%，高于防水建材的19.12%，低于轻质建材的32.22%。

在目前A股市场中，防水建材龙头为东方雨虹（002271.SZ），涂料建材龙头为三棵树（603737.SH）。但面向市场来看，实际上占据中国涂料市场份额第一位的，是祖籍为广东潮州的吴清亮创立的品牌立邦（4612.T）。

为了拓展涂料业务，北新建材在三个月前，出资40.74亿元收购了国内头部涂料品牌嘉宝莉（公司全称“嘉宝莉化工集团有限公”）78.34%的股权，界面新闻曾对此进行详尽报道。

财报显示，联合重组嘉宝莉事项涉及的工商变更登记已完成，但在今年的2月29日，嘉宝莉才纳入公司合并报表范围，重组后的整合工作有序推进中。

嘉宝莉是一家来自广东江门的老牌涂料企业，自1993年创始人仇启明创立，至今已经经营超过30年，曾被视为粤派的民营涂料企业之光。根据北新建材的收购公告，2022年嘉宝莉的营收达到36.09亿元。

这一起收购还附带了严格的业绩对赌。

在40.74亿元的收购金额中，北新建材划定第三期支付金额为转让总额的30%，即12.22亿元。此次支付分三年进行，同时，北新还向嘉宝莉的原始股东，也就是嘉宝莉背后的仇氏家族，提出两个要求。

首先，嘉宝莉在2023年8至12月经交接审计师审阅、并排除股权激励而产生股份支付影响、扣除非经常性损益的税后净利润不低于1.15亿元；

其次，在2024年、2024至2025年、2024至2026年间的税后净利润不得低于4.13亿元、8.75亿元、13.94亿元。

如若未达到目标，针对嘉宝莉的原始股东，北新建材将会采取从第二期股份转让金额中扣减差额部分、向原始股东索要业绩赔偿两个方式。

如今，2023已然结束，嘉宝莉的原始股东顺利通过第一关。

财报显示，嘉宝莉在2023年8至12月，排除股权激励而产生股份支付影响的税后净利润为1.19亿元，大于《股权转让协议》中约定的1.15亿元。因此，各方确认不涉及上述扣减差额事宜。

也就是说，仇氏家族保住了70%的转让金额，共计28.52亿元。

但真正的关卡还在后面，长达三年的考量对原始股东来说不仅是一种另类的激励，也称得上是“精神折磨”。在家居建材行业近几年的收购事项中，还未见把战线拉得如此长的方案，可见央企下属企业的谨慎程度。

2024年第一季度将要结束，从市场反馈来看与去年一季度的反弹相去甚远。仇氏家族不可懈怠，未来三年的利润将决定着原始股东能否顺利收到余下的12.22亿元。